公司作为现代企业的基本形态，以有限责任为其主要责任形式。然而有限责任的主要弊端事是对债权人保护的薄弱。这种薄弱表现为：当股东滥用公司人格致使债权人利益受损时，债权人不能直接对股东提出赔偿请求，因为公司的有限责任和独立人格使公司与股东分开，庇护了股东免受债权人的追索。公司的独立人格被不当使用，公司的人格掩盖了个人的不法行为，造成了债权人的损害，因而对公司的独立人格不予以考虑，直接追究股东的个人责任，公司法人人格否认理论应运而生。
公司法人人格是指公司以其自己的名义享有民事权利和独立承担民事义务的主体资格。公司的股东以其出资额对公司债务承当责任，这就是有限责任。公司法人人格否认又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施。其首推19世纪后半期于美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案中确立的“揭开公司面纱”原则。对于公司法人人格否认法理的本质日本学者森木滋曾作过这样的精辟解说：“公司法人人格否认法理是指对照法人制度的目的，就某一公司而言贯彻其形式的独立性被认为是违反了正义，衡平的理念，并对该公司的存在给予全面的否定，而是在承认其法人存在的同事，只就特定事实否定其法人人格的机能，讲公司与股东在法律上视为同一体。”
公司法人人格否认法理作为公司法人制度的重要补充，仅适用于法人人格滥用的情形。如果不恰当的适用，就会导致整个法人制度处于不稳定状态，因此要把握其构成要件。
1、主体要件
公司法人人格否认通常基于个案认定，不应撇开具体的案件和主体而对公司的法人人格予以抽象性的否定，因此其适用的对象必须是具体的双方当事人：一公司人格的滥用者，二是因公司法人人格滥用而受到损害，并有权提起诉讼的相对人。前者指滥用公司人格的股东、董事、监事、高级管理人员等，而后者必须是因公司法人人格滥用行为而实际受害的债权人，包括公司的自愿债权人和非自愿债权人，他们都因与人格滥用行为具有利害关系而享有独立的诉权。由该主体要件所决定，公司法人人格否认应根据受害当事人的请求作出，而不应由人民法院主动适用。
2、行为要件
必须有公司股东滥用公司人格或有限责任追求不法目的的行为。这样债权人就可以揭开公司的面纱，直索公司背后滥用人格股东的责任，其他未滥用法人人格的股东仍受有限责任的保护。至于行为人的主观状态，学术上存在主观滥用说和客观滥用说。主观滥用说认为滥用法人人格者在主观上必须有恶意。客观滥用说认为主观恶意已不适合于社会的要求，不利于债权人的举证，不利于体现法律的精神本意。因此采用客观滥用说更能有效的保护债权人的利益。同时股东的滥用行为要与股东在公司经营中的个人行为和后果而承当的个人责任加以区分。
3、结果要件
公司人格滥用行为必须对债权人或社会造成实际损害。公司法人人格被滥用，表明股东为追求不法目的，损害他人利益，违背了公司法人制度的公平、正义的目标。在判断损害时既要考虑已经发生的损失，也要包括公司债权人或第三人的利益损失。而且损失必须与滥用行为有因果关系。那么就要求损失者证明其损失与滥用者的行为存在因果关系，才能提起诉讼。
我国公司法对人格否认制度只做了原则性规定，并未对公司人格和有限责任滥用的具体的规定，从各国公司法的理论和实践情况看，公司人格否认适用的情况主要有以下几种；
5.1资本显著不足。
5.2利用公司人格规避合同义务。
5.3利用公司规避法律义务的行为。
5.4公司人格形骸化其具体表现如下：财产混同、业务混同、组织机构混同、人格混同。
对公司的适用后果：公司法人人格否认不是从根本上彻底、永久地取消公司的法人资格，而仅是在特定的关系中否认公司的独立人格，从而追究滥用法人人格的股东的责任，实现利益补偿。但适用了该制度，并非意味着彻底否认公司的人格。在法律规定的情形不再存在时，公司仍然具有独立的人格。而人格否认中债权人也不是一般意义上的债权人，它只是因股东的滥用行为受到损害的特定的债权人，否认公司人格的效力自应限制在该具体的法律关系中，而并不涉及其他。另外，这种意义上的公司法人人格否认也不同于公司被解散或撤销。
对股东的适用后果：公司法人人格否认所追究的责任主体应限于实施滥用行为的股东，而不是扩及其他所有的股东。对于人格否认时股东应承担何种类型的责任，学理上存在不同的认识，第一种认为否认公司法人人格的结果，就是权利人对公司背后的股东追究直接的、无限的责任；第二种认为公司法人人格否认是无视公司的独立人格，而将公司与其背后股东的人格为一体，因而，应追究公司和其背后股东的共同责任；第三种认为在承认公司人格独立的前提下，公司法人人格否认实际上是强调公司背后之股东的第二次的资本填充义务，或者说是资本充实责任的补充。从法人人格否认制度设计的本意和我国公司法的规定看，第二种更合理。首先，公司法人人格否认制度的直接含义就是当公司法人格被用于不法目的，并损害公司债权人或社会公共利益时就应当无视该公司的独立人格，而将该公司与其背后的支配股东视为一体。其次，追究公司与其背后滥用者股东的共同的责任，将有利于保护交易安全，切实维护公司债权人利益和社会公共利益。最后，我国《公司法》第20条明文规定，滥用人格时，公司股东“应当对公司债务承担连带责任”，即债权人可以向公司追偿，也可以直接向滥用人格的股东追偿。
