现在有很多企业在诉讼中遇到这样的问题：对方公司欠钱破产，债务无法清偿。而破产的公司的股东拥有大量资产，却拿其毫无办法。公司的人格制度保护公司股东的同时，却有很多公司股东钻公司人格制的空子，为了自身利益而损害了债权人的利益。幸好公司法在设定公司人格制度的同时，也设定了公司人格否认制度。
公司必须合法设立并且具有独立的人格。公司设立合法有效是公司取得独立人格的前提，也是公司人格否认的前提，公司法第二十三条规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
第七十六条 设立股份有限公司，应当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数；
（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（六）有公司住所。
如果公司欠缺以上条件，其设立就被认为无效，公司不能成立，股东也不会享有因公司人格独立而产生的有限责任制度的保护，公司人格否认也就毫无意义。另外，公司被依法撤消或解散后，其法人资格也随之终止，公司不复存在，亦不产生人格否认。因此公司设立合法有效且有独立人格是公司否认的首要条件。公司人格否认应该以股东实施了某种造成公司形骸化的行为作为前提，即股东的行为造成了公司徒有其表或资本不足。这些行为主要有两种股东对公司的自损行为和公司资本不足。
股东对公司的自损行为是指股东滥用对公司的控制权，操纵公司实施有损公司自身利益的行为，使公司形骸化，然后利用公司人格独立原则，抗辩债权人的债权，从而达到规避法律的目的。股东对公司的自损行为违背了权利不得滥用原则和诚信原则，因此应被作为公司人格否认的情况之一。公司乃是营利法人，其成立的目的是追求一定的经济利益，避免自己不应有的损失，而在此行为中公司股东却实施了损害公司利益的行为，而其目的在于损害债权人利益和社会公共利益，因此股东在主观上是非善意的，是无诚信的。另外，此种行为也是股东滥用公司控制权的行为。由此看来，公司股东的自损行为主要目的并非是为损害公司及股东的自身利益，而是为了损害债权人和社会公共利益。
公司的这种行为在司法实践中的表现十分广泛，主要包括：（1）子母公司的经营导致利润归于母公司而损失归于子公司；子公司自始至终仅表现为母公司的一部分；子公司不履行一般公司的常规手续；子公司实际上从事同一经营活动，且涉案公司资金不足；没有明确的界限以区分母公司的经营活动和子公司的经营活动，或不能区分兄弟公司的经营活动；两个公司共用一套董事人员和经理、财会人员、法律顾问；公司之间财产混同。以上几种情况主要是股东通过损害子公司的利益，并利用公司人格独立原则损害债权人利益和公共利益，从而保全母公司的利益。因此，债权人和相关的利害关系人可以申请法院适用公司人格否认制度，追究股东或母公司的民事责任，从而使自己的债权得以实现。（2）公司股份不明确；公司不按时召开董事会、股东大会；公司财产与股东财产不分；公司资金被用于个人消费；公司财务记录或财务帐目保管不善；公司股东超额分红。以上各种行为并非子母公司间利益的转移，但仍属于公司股东对公司的自损行为，其受益者是公司股东个人，因此，债权人仍然可以申请法院否认公司的人格，向原公司追偿。
